Dissolução, Liquidação e Extinção Societária

          Dividiremos a fase de finalização das atividades societárias em três: iniciando pela dissolução, seguindo para liquidação e por fim a extinção. Faremos o uso do código civil com meus comentários próprios para entendermos cada fase.

 Seção VI - Código Civil Lei 10.406/02
Da Dissolução

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II - o consenso unânime dos sócios;

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

  A sociedade também pode se dissolver por decisão judicial.

Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:

I - anulada a sua constituição;

II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.

Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.

Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.

  A dissolução é o ato de manifestação de vontade, ou a constatação de obrigatoriedade para o encerramento de atividades corporativas, é o primeiro estágio, passando após para o estágio de Liquidação, também tratada pelo Código Civil.

 CAPÍTULO IX - Código Civil Lei 10.406/02
Da Liquidação da Sociedade

Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.

Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.

Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:

I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;

II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;

III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;

IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;

(Comentário item IV: Na liquidação da sociedade pagar-se-ão todas as dívidas, incluindo taxas e impostos, antes de partilhar entre os sócios e acionistas, será efetuado o pagamento das obrigações)

(Comentário Item IV: Não haverá distinção entre dívidas vincendas e vencidas, sendo que as vincendas, ou seja, as que ainda irão vencer terão desconto. Art. 1.106 Código Civil)

V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;

VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;

VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;

VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;

IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.

Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.

(Comentário Parágrafo único: todos os documentos deverão estar com firma, mostrando "em liquidação", isto é lei, e o liquidante não pode utilizar de optativa, deve então cumprir)

         (O ato de liquidação não dissolve a pessoa jurídica, tal feito só realiza-se após a liquidação. Citado no Art. 206 da Lei 6.404/76 Cap XVII "A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica até a extinção, com o fim de proceder a liquidação", é possível confundir-se, mas são divididas em etapas simplesmente para ajudar na compreensão, vamos tratar disso no próximo parágrafo)

        (A liquidação será judicial caso não atenda os casos previstos no nº II do artigo 206,   II - por decisão judicial:

        a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;

        b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;

        c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei; Art. 209 da Lei 6.404/76 )

      Bom, concluindo a etapa de liquidação extingue-se a sociedade. A baixa no CNPJ ocorre comunicando aos orgãos competentes com os documentos necessários o ato de extinção. A baixa do estabelecimento sede acarreta na baixa das filiais também.

SEÇÃO III da Lei 6.404/76

Extinção

        Art. 219. Extingue-se a companhia:

           I - pelo encerramento da liquidação;

(Como comentado anteriormente, haverá extinção quando a liquidação terminar)

       II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.

(É de lógica padrão que na fusão, haverá exclusão de uma companhia para a criação de uma só, isso é determinado também no código civil (Lei 10.406/02) - Art. 1.119. "A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações".) 

Referências

PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA - CASA CIVIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. [S. l.], 10 jan. 2002.

PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA - CASA CIVIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. [S. l.], 15 dez. 1976.

Ao citar utilizar

MARCOS, Lucas Abrao Cunha. Dissolução, Liquidação e Extinção Societária. [S. l.], 11 jul. 2019. Disponível em: https://learnadm.blogspot.com/2019/07/dissolucao-liquidacao-e-extincao-de-sociedade.html. Acesso em: DD MÊS. ANO.